市场监管总局收到卡哥特科集团（以下简称卡哥特科）收购德瑞斯集团（以下简称德瑞斯）部分业务（以下简称目标业务）的经营者集中反垄断申报（以下简称本案）。经审查，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十条规定，现公告如下：
一、立案和审查程序
2018年6月15日，市场监管总局收到本案经营者集中反垄断申报。经审核，市场监管总局认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。2018年7月26日，市场监管总局确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十三条规定，对此项经营者集中申报予以立案并开始初步审查。2018年8月22日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。2018年11月19日，经申报方同意，市场监管总局决定延长进一步审查期限。2019年1月11日，进一步审查延长阶段届满时，申报方申请撤回案件并得到市场监管总局同意。2019年1月14日，市场监管总局对申报方的再次申报予以立案审查。市场监管总局认为，此项集中对中国舱口盖、商船滚装设备、船货起重机市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果。目前，本案处于进一步审查延长阶段，截止日期为2019年7月9日。
在审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者及下游用户意见，通过召开座谈会、实地调研等方式了解相关市场界定、市场参与者、市场结构、行业特征等方面信息，并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。
二、案件基本情况
收购方：卡哥特科。该公司于2005年在芬兰成立，在赫尔辛基证券交易所上市。本交易主要涉及卡哥特科旗下子公司麦基嘉集团。麦基嘉集团主要从事海洋运输、海洋工程行业货物及负载处理等方面产品销售和服务业务。
被收购方：目标业务。德瑞斯于1974年在挪威成立，在奥斯陆证券交易所上市。目标业务主要从事舱口盖、商船滚装设备、商船起重机、商船锚绞车等产品销售和服务业务。
卡哥特科旗下收购实体与德瑞斯于2018年2月8日签署协议，拟由卡哥特科收购目标业务，并将目标业务与麦基嘉集团业务进行整合。
三、相关市场
市场监管总局根据《反垄断法》《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》等规定，界定了本案的相关商品市场和相关地域市场。
（一）相关商品市场。
经调查，卡哥特科和目标业务均提供舱口盖、商船滚装设备、商船起重机、商船锚绞车产品及售后服务，业务存在横向重叠。
1.舱口盖。
舱口盖是用于遮盖船舶货舱的船舶配套设备，主要作用是阻止水进入货舱，保护货物免于潮湿和损坏，并为货物堆放提供支撑平台，其功能无法为其他船舶配套设备替代，构成单独的相关商品市场。
2.商船滚装设备。
滚装设备是用于使货物移动或滚动登船的船舶配套设备，主要由坡道、舱门和盖板、升降装置及活动甲板等部分组成，通常集成到船体结构中，构成船舶整体的一部分，可位于船首、船尾或船侧方，其功能无法为其他船舶配套设备替代，构成单独的相关商品市场。商船和军舰均会使用滚装设备，但是军舰滚装设备的设计、需求和采购等与商船完全不同，交易双方不提供军舰滚装设备产品。因此，本案相关商品市场为商船滚装设备市场。
3.商船起重机。
商船起重机是用于货船上装载和卸载货物的船舶甲板机械设备，主要在高湿度、高盐度及颠簸起伏等海洋工作环境使用。商船起重机的设计和生产除满足通用起重设备规范外，还需要满足船级社对起重机的质量和安全性要求，其功能无法为陆用起重机替代，构成单独的相关商品市场。
商船起重机可以进一步细分为船货起重机和杂货/软管起重机。船货起重机主要用于散货船、集装箱船及杂货船等，杂货起重机可以用于所有类型的船舶，软管起重机主要用于油轮。从需求替代看，船货起重机主要用于起吊散货、集装箱及其他干杂货，起重能力较大，工作半径较长。杂货起重机主要用于起吊零部件、物资等，软管起重机主要用于起吊输油、输气软管，二者结构、规格、起重能力类似，与船货起重机存在显著区别。因此，船货起重机和杂货/软管起重机分别构成单独的相关商品市场。
4.商船锚绞车。
商船锚绞车是用于船舶的锚作和系泊作业的船舶甲板机械设备，其功能无法为其他船舶甲板机械设备替代，构成单独的相关商品市场。
5.售后服务市场。
卡哥特科和目标业务均在全球范围内为双方存在横向重叠的上述产品（即舱口盖、商船滚装设备、商船起重机及商船锚绞车）提供售后服务。上述产品具有定制化特点，售后服务与产品生产供应联系紧密，从事不同产品的售后服务需要掌握不同产品的零部件供应渠道、技术和图纸，且主要通过单次分别采购的方式实现。因此，舱口盖售后服务、商船滚装设备售后服务、商船起重机售后服务、商船锚绞车售后服务分别构成单独的相关商品市场。
（二）相关地域市场。
1.舱口盖、商船滚装设备、船货起重机、杂货/软管起重机和商船锚绞车体积较大，重量较重，远距离运输成本较高，跨境采购不具有经济上的合理性。过去3年中国舱口盖和商船滚装设备的进出口基本为零，商船起重机和商船锚绞车的进口基本为零，出口占比不超过10%。因此，上述商品的相关地域市场为中国。
2.舱口盖售后服务、商船滚装设备售后服务、商船起重机售后服务、商船锚绞车售后服务主要面向航运企业提供。多数船舶连续航行且距离较远，航行过程中会有定期或不定期维护、修理需求。卡哥特科和目标业务均在全球范围内提供售后服务。因此，上述售后服务的相关地域市场为全球。
四、竞争分析
根据《反垄断法》第二十七条规定，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户企业和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对中国舱口盖、商船滚装设备和船货起重机市场，具有或者可能具有排除、限制竞争效果。
（一）交易将显著增强交易双方的市场控制力，大幅提升相关市场的市场集中度。
在中国舱口盖市场，卡哥特科和目标业务所占的市场份额分别为15%—20%、40%—45%，交易后实体所占市场份额将达到55%—60%，市场控制力显著增强。交易使相关市场集中度指数HHI从2038上升至3429，增量达到1391，相关市场结构由中度集中市场变为高度集中市场，市场集中度大幅提升。
在中国商船滚装设备市场，卡哥特科和目标业务所占的市场份额分别为20%—25%、30%—35%，交易后实体所占市场份额将达到50%—55%，市场控制力显著增强。交易使相关市场集中度指数HHI从1556上升至2848，增量达到1292，相关市场结构由中度集中市场变为高度集中市场，市场集中度大幅提升。
在中国船货起重机市场，卡哥特科和目标业务所占的市场份额分别为40%—45%、10%—15%，交易后实体所占市场份额将达到55%—60%，市场控制力显著增强。交易使相关市场集中度指数HHI从2716上升至3881，增量达到1165，交易前相关市场已高度集中，本交易将导致市场集中度进一步提高。
（二）交易将消除相关市场紧密竞争者之间的竞争，减少下游用户的选择。
在中国舱口盖市场，目标业务和卡哥特科是两家主要的供应商，位列相关市场第一、二位，产品和技术没有本质差异，交易双方之间一直存在激烈的竞争关系。市场上排名第三位的竞争者市场份额不到5%，无法对交易后实体形成有效的竞争约束。交易将直接消除双方之间的市场竞争，减少下游用户企业的选择。
在中国商船滚装设备市场，目标业务和卡哥特科是两家主要的供应商，位列相关市场第一、二位，产品和技术没有本质差异，交易双方之间一直存在激烈的竞争关系。市场上排名第三位的竞争者市场份额不到10%，无法对交易后实体形成有效的竞争约束。交易将直接消除双方之间的市场竞争，减少下游用户企业的选择。
在中国船货起重机市场，卡哥特科和目标业务是两家主要的供应商，位列相关市场第一、三位，产品和技术没有本质差异，交易双方之间一直存在激烈的竞争关系。市场上排名第二位的竞争者市场份额不到20%，无法对交易后实体形成有效的竞争约束。交易将直接消除双方之间的市场竞争，减少下游用户企业的选择。
（三）交易将可能导致相关产品价格上涨，损害下游用户企业利益。
卡哥特科和目标业务一直是中国舱口盖市场、商船滚装设备市场和船货起重机市场的主要供应商，交易后实体将占有绝对多数的市场份额，具有较强的市场控制力，具备单方面涨价的能力。近年来，船舶配套设备行业处于不景气区间，交易消除了市场上主要供应商之间的市场竞争，卡哥特科有可能调整其定价策略，对相关产品实施涨价，提高相对较低的利润率。上述产品价格上涨将向下游造船厂及海运企业传导，损害下游用户企业利益。
（四）相关市场存在一定的潜在进入，但无法对交易后实体形成有效的竞争约束。
据调查，我国舱口盖、商船滚装设备和船货起重机主要由卡哥特科和目标业务供应。从全球范围看，还存在其他有竞争力的供应商，可能成为中国市场的潜在进入者，从而弱化本交易对竞争产生的不利影响。过去3年，部分新供应商正在进入中国市场，并取得少量市场份额。但从目前情况看，卡哥特科和目标业务相关商品市场认可度较高，下游用户粘性较强，转换供应商能力较弱，潜在市场进入无法对交易后实体形成有效的竞争约束。
五、附加限制性条件的商谈
审查过程中，市场监管总局将本案具有或者可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件建议，市场监管总局按照《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。
经评估，市场监管总局认为，申报方2019年6月16日提交的限制性条件建议最终稿可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。
六、审查决定
鉴于此项经营者集中在中国舱口盖、商船滚装设备和船货起重机市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的限制性条件建议最终稿，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求卡哥特科、德瑞斯及集中后实体履行如下义务：
（一）自市场监管总局决定公告之日起2年内，卡哥特科和德瑞斯就中国市场舱口盖业务、商船滚装设备业务和商船起重机业务保持相互独立并继续开展市场竞争，包括管理独立、财务独立、人事独立、定价独立、研发设计和生产独立、销售独立及采购独立等。
（二）自市场监管总局决定公告之日起2年内，为确保实现上述业务相互独立并保持竞争，卡哥特科和德瑞斯相互之间就中国舱口盖、商船滚装设备和船货起重机业务相关人员、竞争性敏感信息和办公场所等设置防火墙，制定详细的防火墙指南手册并开展培训，要求相关人员严格遵守公告承诺义务。
（三）自市场监管总局决定公告之日起5年内，卡哥特科将公平参与市场竞争，不在中国市场对相关产品实施涨价，即对于相同类别下的相同产品，卡哥特科在中国销售的舱口盖、商船滚装设备及商船起重机产品价格不高于其有中国市场订单的最近3个日历年度的平均供货价格。
（四）自市场监管总局决定公告之日起5年内，除非有正当理由，卡哥特科将不会拒绝或限制向中国客户提供舱口盖、商船滚装设备或商船起重机产品，也不得恶意拖延提供产品。
卡哥特科将每年向市场监管总局报告承诺履行情况。相关业务保持相互独立的限制性条件自市场监管总局决定公告之日起2年后自动终止；有关不涨价和不拒绝供货的限制性条件自市场监管总局决定公告之日起5年后不得自动终止，将由市场监管总局根据市场竞争状况决定是否解除。
市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查申报方履行上述义务的情况。申报方如未履行上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。
本决定自公告之日起生效。
附件：关于卡哥特科集团收购德瑞斯集团部分业务案致国家市场监督管理总局的附加限制性条件建议方案（公开版）
市场监管总局
2019年7月5日
